La nueva norma de transparencia e integridad de los grupos de interés introduce obligaciones concretas de identificación, registro, trazabilidad y control sobre las relaciones entre organizaciones privadas y el sector público estatal.
La aprobación en España del Real Decreto-ley 21/2026, de 25 de agosto, de transparencia e integridad de las actividades de los grupos de interés, supone un cambio relevante en la forma en que deberán gestionarse determinadas relaciones entre organizaciones privadas y el sector público estatal. Aunque la norma se presenta fundamentalmente como una regulación de los grupos de interés, su alcance resulta especialmente significativo desde la perspectiva del compliance, porque introduce obligaciones concretas de identificación, transparencia, trazabilidad y control sobre actividades que, hasta ahora, en muchas organizaciones, se gestionaban principalmente a través de políticas internas de ética, anticorrupción o conflictos de intereses.
La actividad de influencia no se considera en sí misma una práctica irregular. Al contrario, la norma reconoce implícitamente su legitimidad como mecanismo de participación en la formación de políticas y decisiones públicas. Empresas, asociaciones, organizaciones profesionales, entidades sociales y otras organizaciones pueden defender sus intereses o los de terceros ante los poderes públicos. El riesgo aparece cuando esa influencia se desarrolla sin suficiente transparencia, cuando existen intereses que pueden comprometer la objetividad de quienes participan en una decisión pública o cuando no resulta posible conocer quién intervino en un determinado proceso, en representación de quién lo hizo y qué incidencia pudo tener su actuación. Desde esta perspectiva, el Real Decreto-ley incorpora al ordenamiento estatal una lógica muy próxima a la que ya conocemos en los sistemas de gestión de compliance: no se pretende eliminar el riesgo inherente a una actividad legítima, sino identificarlo, establecer controles proporcionados y conservar evidencias suficientes para demostrar cómo se ha gestionado.
Una concepción amplia de la actividad de influencia
Uno de los primeros aspectos que deberían analizar las organizaciones es si determinadas actuaciones que realizan habitualmente pueden ser consideradas actividades de influencia. La definición establecida por la norma comprende cualquier comunicación directa o indirecta de un grupo de interés con personal o cargos públicos susceptibles de influencia que tenga como finalidad incidir en decisiones públicas, en el diseño o aplicación de políticas o en la elaboración, modificación o aprobación de proyectos normativos.
El concepto incluye, entre otras actuaciones, la organización de reuniones, conferencias, cursos de formación u otros actos cuando exista una finalidad de influencia; la presentación de documentos de posición, propuestas o enmiendas; determinadas campañas de comunicación dirigidas a responsables públicos y la utilización de terceros para trasladar posicionamientos, incluyendo la financiación de asociaciones, think tanks u otras entidades con la finalidad de influir en el debate público o regulatorio. Esta amplitud tiene una consecuencia importante desde el punto de vista de compliance: la obligación de control no debería limitarse al departamento de relaciones institucionales. Dependiendo de la estructura de cada organización, pueden desarrollar actividades potencialmente comprendidas en la norma las áreas jurídica, regulatoria, comercial, comunicación, dirección general o incluso determinados asesores y colaboradores externos. La organización necesitará, por tanto, criterios internos suficientemente claros para reconocer cuándo una relación institucional ordinaria pasa a constituir una actividad de influencia sometida a las nuevas obligaciones.
El registro como mecanismo de transparencia y control
La norma crea el Registro de grupos de interés de la Administración General del Estado y su sector público institucional, de carácter público, gratuito y obligatorio. Como regla general, la inscripción será necesaria antes de mantener reuniones, entrevistas o contactos con responsables públicos cuando estos impliquen el ejercicio de una actividad de influencia. El alcance de la información exigida permite comprobar que no estamos ante un simple registro identificativo. Entre otros datos, deberán facilitarse la identidad del grupo y de sus representantes, la actividad de influencia desarrollada, las fuentes de financiación y, cuando corresponda, el presupuesto destinado a esta actividad. También se contempla información sobre reuniones y audiencias, comunicaciones, documentación relacionada con las materias objeto de influencia y determinadas relaciones profesionales anteriores con el sector público. Para los sistemas de compliance esto plantea una cuestión práctica relevante: será necesario asegurar que la información declarada externamente sea coherente con la información y evidencias disponibles dentro de la propia organización. El registro, por tanto, debería integrarse dentro del sistema de controles y no gestionarse como una obligación administrativa aislada.
Conflictos de intereses: identificar antes de actuar
La prevención de los conflictos de intereses ocupa una posición central en la nueva regulación. Entre las normas de conducta aplicables a los grupos de interés se establece expresamente que no podrán plantear ni sugerir a los responsables públicos actuaciones que puedan generar un conflicto de intereses. También se prohíbe representar simultáneamente intereses contradictorios o adversos sin el consentimiento informado de las personas o entidades afectadas. La consecuencia desde una perspectiva de compliance es evidente: no basta con disponer de una política genérica sobre conflictos de intereses. Las organizaciones que desarrollen actividades de influencia deberían contar con mecanismos que permitan identificar anticipadamente los intereses afectados, las personas que intervendrán, las relaciones previas relevantes y las posibles situaciones de incompatibilidad antes de autorizar determinados contactos. Esto puede requerir procedimientos de declaración de conflictos, controles previos sobre determinadas reuniones, reglas para la asignación de profesionales a clientes o asuntos concretos y mecanismos de escalado cuando se detecten intereses contrapuestos. En organizaciones con una actividad institucional significativa, podría resultar razonable incorporar estos riesgos de manera específica al mapa de riesgos de compliance.
Regalos, favores y otras formas de influencia
El Real Decreto-ley también aborda uno de los ámbitos tradicionalmente más sensibles en los programas anticorrupción: los regalos, favores y servicios ofrecidos a responsables públicos. Los grupos de interés no podrán ofrecerlos cuando, por razón del cargo o por las circunstancias concurrentes, puedan ser razonablemente percibidos como un intento de influir. La redacción resulta especialmente relevante porque el análisis no debería descansar exclusivamente en el valor económico del obsequio. Una política basada únicamente en límites monetarios puede resultar insuficiente si no incorpora factores como el momento en que se produce el ofrecimiento, la existencia de una decisión pública pendiente, la posición del destinatario, la frecuencia de los regalos o invitaciones y la percepción razonable que podría generar la conducta. Desde el punto de vista de un sistema de compliance, el control debería orientarse, por tanto, al riesgo y al contexto, y no exclusivamente a determinar si una determinada atención supera o no una cantidad previamente establecida.
Puertas giratorias y experiencia previa en el sector público
Otro de los elementos de mayor interés es el refuerzo de las medidas relacionadas con las denominadas puertas giratorias. Los grupos que desarrollen profesionalmente actividades de influencia deberán publicar y mantener actualizado un listado de las personas que colaboren directa o indirectamente con ellos y que hayan desempeñado determinados puestos públicos durante los cinco años anteriores, incluyendo información sobre los cargos ocupados y las fechas correspondientes. Además, la norma modifica la Ley 3/2015 para establecer que, durante los dos años siguientes a su cese, el personal alto cargo no podrá realizar profesionalmente actividades de influencia al servicio de entidades inscritas en el Registro cuando estas se refieran a materias relacionadas con las competencias del departamento, organismo o entidad en los que prestó servicios.
Esta previsión debería tener una traducción directa en los procesos de selección, contratación y asignación de funciones. Cuando una organización incorpore a antiguos responsables públicos para desarrollar funciones vinculadas a relaciones institucionales, asuntos públicos o actividad regulatoria, será necesario realizar previamente una revisión de incompatibilidades que permita determinar qué actividades puede desarrollar y cuáles deben quedar excluidas durante el periodo correspondiente. No se trata únicamente de gestionar la incompatibilidad legal del antiguo alto cargo. La organización que contrata sus servicios necesita disponer de controles suficientes para evitar asignaciones inadecuadas y poder demostrar posteriormente que esas restricciones fueron conocidas y respetadas.
La huella normativa cambia la trazabilidad de la influencia
Probablemente una de las novedades con mayor trascendencia práctica sea la denominada huella normativa. Cuando los grupos de interés desarrollen actuaciones dirigidas a influir en la elaboración o adopción de un proyecto normativo, estas deberán reflejarse en un informe específico que permita conocer las aportaciones realizadas y, cuando proceda, su incidencia sobre el texto finalmente aprobado. El informe deberá identificar los grupos de interés participantes, los contactos mantenidos con responsables públicos, las aportaciones y observaciones realizadas y las modificaciones que haya experimentado la norma como consecuencia de dicha influencia. Incluso deberán quedar reflejadas las aportaciones que no hayan tenido incidencia sobre el contenido final.
Desde una visión de compliance, esto incrementa considerablemente la importancia de la trazabilidad documental. Correos electrónicos, documentos de posición, propuestas regulatorias, minutas de reuniones y otras comunicaciones dejan de ser únicamente documentación de trabajo y pueden convertirse en evidencias relevantes para acreditar el contenido y alcance real de una actividad de influencia. Las organizaciones deberían plantearse, por ello, reglas específicas sobre documentación, aprobación, conservación y registro de estas actuaciones, evitando que información relevante quede dispersa en correos personales, agendas individuales o archivos que posteriormente dificulten reconstruir el proceso.
Un régimen sancionador que convierte el incumplimiento en riesgo de compliance
La norma establece infracciones leves, graves y muy graves y atribuye al Consejo de Transparencia y Buen Gobierno competencias para la incoación, instrucción y resolución de los procedimientos sancionadores aplicables a los grupos de interés. Entre las infracciones muy graves se encuentran la influencia fraudulenta sobre decisiones públicas, el ofrecimiento de regalos, favores o servicios capaces de condicionar la imparcialidad u objetividad del responsable público, la incitación a infringir la ley o las normas de integridad, la aportación deliberada de información falsa al Registro o la realización reiterada de actividades de influencia sin la correspondiente inscripción.
Las infracciones muy graves pueden ser sancionadas con multas de entre 5.000 y 40.000 euros y con la cancelación de la inscripción y la imposibilidad de volver a solicitarla durante un periodo de entre dos y cinco años. En determinadas organizaciones, esta última consecuencia puede tener un impacto operativo y reputacional considerablemente superior al importe de la propia sanción.
Del cumplimiento formal a un sistema de controles
La principal conclusión que puede extraerse desde la perspectiva de compliance es que sería un error abordar esta regulación únicamente mediante la inscripción en el nuevo Registro. La inscripción es solo una pieza dentro de un sistema mucho más amplio de obligaciones y riesgos. Una organización que desarrolle de manera habitual actividades de influencia debería ser capaz de identificar qué actividades quedan sometidas a la regulación, conocer quién actúa en su nombre, verificar los posibles conflictos de intereses, controlar regalos e invitaciones, revisar las incompatibilidades derivadas de experiencia pública previa, documentar adecuadamente los contactos mantenidos y asegurar la exactitud de la información que posteriormente deberá hacerse pública.
Esto conecta directamente con elementos ya presentes en los sistemas de gestión de compliance y antisoborno: evaluación de riesgos, diligencia debida, controles financieros y no financieros, gestión de conflictos de intereses, controles sobre socios de negocio, formación, supervisión y conservación de información documentada.
La nueva regulación, por tanto, no debería entenderse exclusivamente como una «ley de lobbies». Desde una perspectiva empresarial representa una nueva fuente de obligaciones de compliance para aquellas organizaciones que interactúan con el sector público estatal con la finalidad de defender intereses propios o de terceros. El reto para las organizaciones no será simplemente cumplir con un nuevo trámite registral, sino integrar esta actividad dentro de sus sistemas de integridad y control de una manera coherente con el resto de sus riesgos de cumplimiento. En definitiva, la actividad de influencia continúa siendo legítima, pero a partir de ahora deberá desarrollarse bajo mayores exigencias de transparencia, trazabilidad y rendición de cuentas.
