La evaluación revisada del Departamento de Justicia de la Guía del Programa de Cumplimiento Corporativo ("Guía del DOJ") se lanzó con poca fanfarria. Es difícil encontrar el comunicado de prensa que acompañó al comunicado. Nadie en el Departamento de Justicia marcó el problema antes del lanzamiento. Ningún discurso o evento acompañó el lanzamiento. Todo estaba relativamente tranquilo desde el frente del Departamento de Justicia.
No se deje engañar por el relativo silencio del anuncio del DOJ. Las revisiones de la Guía del DOJ son importantes porque subrayaron tendencias significativas. El Departamento de Justicia ha desempeñado un papel de liderazgo al impulsar los programas de cumplimiento corporativo para mejorar. El Departamento de Justicia ha estado a la vanguardia al impulsar la importancia de los oficiales de cumplimiento corporativo en el gobierno corporativo. Cuando el DOJ habla, la comunidad empresarial debe escuchar (como solía decir EF Hutton).
Al examinar el rango de los cambios de orientación del DOJ, aquí hay una lista de los cinco (5) más importantes:
Recursos y empoderamiento : el Departamento de Justicia incluyó varias revisiones de su Guía para enfatizar la importancia de garantizar que los programas de cumplimiento cuenten con los recursos y el poder suficientes para ejercer la autoridad adecuada.
La intención del DOJ aquí es obvia: las empresas están implementando recortes presupuestarios a los programas de cumplimiento corporativo y al DOJ le preocupa que estos recortes presupuestarios tengan un impacto perjudicial. A medida que las empresas consideran cómo navegar en condiciones económicas turbulentas, el DOJ les recuerda a las compañías que eviten los programas de cumplimiento corporativo e incluso que amplíen dichas operaciones si los riesgos relevantes requieren tales aumentos.
Sobre el tema del empoderamiento, el Departamento de Justicia ha destacado en una serie de asuntos de cumplimiento en los últimos años casos en que se produjo una conducta ilegal a pesar de la oposición y las objeciones de los abogados internos y el personal de cumplimiento. El DOJ está recordando a las compañías que el DOJ espera que los oficiales y abogados de cumplimiento tengan la autoridad adecuada para detener una transacción u otra acción si existen preocupaciones de cumplimiento reales y significativas. Las empresas tienen que adoptar controles explícitos que requieran la aprobación del cumplimiento y / o legal como condición antes de que una acción pueda ocurrir.
Disciplina consistente : la Guía revisada del DOJ incluyó una nueva pregunta importante: "¿La función de cumplimiento monitorea sus investigaciones y la disciplina resultante para garantizar la coherencia?" El compromiso del DOJ con la justicia organizacional es evidente. Esta es una preocupación importante porque el Departamento de Justicia sabe que la forma más segura de socavar la cultura de una empresa es una disciplina desigual. Al centrar a los oficiales de cumplimiento en este importante tema, el DOJ está tomando medidas para garantizar que los oficiales de cumplimiento tengan un lugar en la mesa cuando se implemente la disciplina y que dicha disciplina sea consistente en toda la organización.
Acceso y uso de datos : la orientación del DOJ tiene como objetivo los datos del programa de cumplimiento para garantizar que los oficiales de cumplimiento tengan acceso a los datos y que dichos datos puedan usarse para elaborar programas de monitoreo en tiempo real. Las empresas se están moviendo en esta dirección, reconociendo el hecho de que los datos de la empresa se pueden extraer y acceder de forma continua para monitorear las actividades corporativas de manera proactiva.
Monitoreo en tiempo real y actualización del programa de cumplimiento : basándose en el acceso a los datos, la Guía del DOJ incorpora cambios para reflejar la importancia del monitoreo en tiempo real y la evolución continua del programa de cumplimiento. El DOJ ha aceptado la idea de que los programas de cumplimiento no son estáticos y deben evolucionar en función de las evaluaciones de riesgos actualizadas, las investigaciones internas y las lecciones aprendidas, y las funciones de monitoreo continuo lo dictan. Este nuevo énfasis es un requisito crítico porque es un desafío para la función de cumplimiento: adoptar tecnología, datos y construir monitoreo y mejora en tiempo real.
Integración posterior a la adquisición y auditorías: La Guía del DOJ incorpora declaraciones anteriores y políticas de aplicación que enfatizan la importancia de la planificación y las auditorías de integración posteriores a la adquisición. El énfasis de la política del DOJ en fusiones y adquisiciones ha evolucionado en los últimos diez años desde la debida diligencia previa a la adquisición hasta la integración y las auditorías posteriores a la adquisición. La orientación del DOJ incluye revisiones que reflejan la importancia de la planificación y las auditorías posteriores a la adquisición. El Departamento de Justicia ha evolucionado en función de los asuntos de aplicación y rápidamente adaptó su énfasis en la planificación posterior a la adquisición. Las compañías que dependen de adquisiciones para crecer tienen que dedicar esfuerzos significativos a planificar la integración posterior a la adquisición para incluir: capacitación de nuevos funcionarios y empleados; expansión y revisión de políticas y procedimientos para incorporar la nueva compañía.
Fuente: blog.volkovlaw.com